Směrnice o řešení oznámení protiprávních jednání

Směrnice o řešení oznámení protiprávních jednání

účinná od 20. 11. 2023

Název povinné osoby: AF CAPITAL S.R.O.

Sídlo: Rybná 716/24, Staré Město, 110 00 Praha 1

IČO: 19846274

Obsah

Obsah.. 2

1.     ÚČEL SMĚRNICE.. 2

2.     DEFINICE.. 2

3.     PŮSOBNOST SMĚRNICE.. 5

4.     PODÁVÁNÍ OZNÁMENÍ 5

5.     PŘIJÍMÁNÍ OZNÁMENÍ 6

6.     POSOUZENÍ OZNÁMENÍ 7

7.     ŘEŠENÍ OZNÁMENÍ 9

8.     EVIDENCE OZNÁMENÍ 10

9.     PODÁNÍ OZNÁMENÍ EXTERNÍM KANÁLEM PRO OZNAMOVÁNÍ, MOŽNOST ZVEŘEJNIT OZNÁMENÍ 10

10.  DALŠÍ POVINNOSTI PŘI ŘEŠENÍ OZNÁMENÍ 11

    1. Účel. Účelem této Směrnice je stanovení podmínek pro podávání oznámení o protiprávních jednáních, pro přijetí a posouzení těchto oznámení, jakož i pro zajištění nápravy a evidenci řešení oznámení. Cílem přijetí Směrnice je zejména předcházení protiprávním jednáním v rámci povinné osoby, podpora důvěry zaměstnanců a zákazníků v povinnou osobu, ochrana povinné osoby a její dobré pověsti, jakož i ochrana práv zaměstnanců, zákazníků a třetích osob.
    1. Definice. Níže uvedené pojmy mají v tomto dokumentu následující význam:
      1. Informace vyloučené z oznámení znamenají následující informace:
        1. informace, jejichž oznámení by mohlo bezprostředně ohrozit podstatný bezpečnostní zájem České republiky ve smyslu § 3 odst. 3 písm. a) Zákona, kdy takovými zájmy jsou zejména svrchovanost a územní celistvost, vnitřní pořádek a bezpečnost, životy a zdraví osob ve větším rozsahu, ochrana informací o veřejných zakázkách v oblasti obrany nebo bezpečnosti, plnění mezinárodních závazků v oblasti obrany a bojeschopnost ozbrojených sil České republiky;
        1. informace týkající se činnosti zpravodajských služeb České republiky; a
        1. informace, jejichž oznámení by představovalo porušení povinnosti mlčenlivosti duchovních v souvislosti s výkonem zpovědního tajemství nebo práva obdobného zpovědnímu tajemství.
      1. Nápravné opatření znamená opatření k nápravě Porušení pravidel a k budoucímu předcházení vzniku Porušení pravidel.
      1. Odvetné opatření znamená jakékoli jednání vyvolané Oznámením a učiněné povinnou osobou či jinou osobou na její pokyn, ke kterému dochází v souvislosti s výkonem Pracovní činnosti a které mohou Oznamovatel či Spřízněná osoba důvodně považovat za zásah do svých práv či oprávněných zájmů, a to zejména rozvázání pracovního poměru, odvolání vedoucího zaměstnance z pracovního místa, změna pracovní doby nebo pracoviště, snížení platu nebo odměny z dohody, nerovné zacházení nebo jiné znevýhodnění.
      1. Oznamovatel znamená osobu činící Oznámení dle této Směrnice, která se dozvěděla o Podezřelé skutečnosti při výkonu Pracovní činnosti.
      1. Podezřelá skutečnost znamenáskutečnost nasvědčující dřívějšímu či budoucímu Porušení pravidel.
      1. Oznámení podle AML zákona znamená oznámení o možném protiprávním jednání, k němuž došlo nebo má dojít u povinné osoby, a které porušuje AML zákon.
      1. Oznámení podle zákona na ochranu oznamovatelů znamená oznámení o možném protiprávním jednání, k němuž došlo nebo má dojít u povinné osoby, a které:
      1. má znaky trestného činu,
      1. má znaky přestupku, za který zákon stanoví sazbu pokuty, jejíž horní hranice je alespoň 100.000 Kč,
      1. porušuje Zákon o ochraně oznamovatelů, nebo
      1. porušuje jiný právní předpis nebo předpis Evropské unie v oblasti
      1. finančních služeb, povinného auditu a jiných ověřovacích služeb, finančních produktů a finančních trhů,
      1. daně z příjmů právnických osob,
      1. předcházení legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu,
      1.  ochrany spotřebitele,
      1. souladu s požadavky na výrobky včetně jejich bezpečnosti,
      1. bezpečnosti dopravy, přepravy a provozu na pozemních komunikacích,
      1. ochrany životního prostředí,
      1. bezpečnosti potravin a krmiv a ochrany zvířat a jejich zdraví,
      1. radiační ochrany a jaderné bezpečnosti,
      1. hospodářské soutěže, veřejných dražeb a zadávání veřejných zakázek,
      1. ochrany vnitřního pořádku a bezpečnosti, života a zdraví,
      1. ochrany osobních údajů, soukromí a bezpečnosti sítí elektronických komunikací a informačních systémů,
      1. ochrany finančních zájmů Evropské unie, nebo
      1. fungování vnitřního trhu včetně ochrany hospodářské soutěže a státní podpory podle práva Evropské unie
      1. Oznámení znamená Oznámení o ochraně a Oznámení podle AML zákona, pokud se neodkazuje ke každému z nich samostatně.
      1. Oznamovatelé znamenají zaměstnance nebo fyzické osoby, které jsou pro povinnou osobu činné jinak než v základním pracovněprávním vztahu nebo fyzické osoby která byť zprostředkovaně pro povinnou osobu, vykonávaly nebo vykonávají práci nebo jinou obdobnou činnost, nebo jsou či byly s povinnou osobou v kontaktu v souvislosti s výkonem práce nebo jiné obdobné činnosti. Povinná osoba tímto výslovně vylučuje přijímání Oznámení od osob, které nejsou k povinné osobě v pracovním nebo obdobném poměru, tj. OSVČ, osob ve funkci člena orgánu povinné osoby, dodavatelů, subdodavatelů povinné osoby či jejich zaměstnanců a dalších osob v souladu s § 9 odst. 2 písm. a) Zákona.
      1. Pracovní činnost znamená výkone práce nebo jiné obdobné činnosti.
      1. Řešitel oznámení znamená osobu, která přijímá Oznámení, tato přezkoumává a navrhuje mimořádná opatření dle odst. 6.5 Směrnice a Nápravná opatření.
      1. Spřízněná osoba znamená:
        1. osobu, která umožnila nebo usnadnila učinění nebo zkoumání důvodnosti Oznámení;
        1. osobu, která je vůči Oznamovateli blízkou osobou;
        1. osobu, která je ve vztahu k Oznamovateli nebo právnické osobě dle odst. 2.1.12.3 nebo 2.1.12.4 Směrnice osobou ovládající, ovládanou nebo osobou ovládanou stejnou ovládající osobou;
        1. osobu, která je zaměstnancem Oznamovatele nebo která je vůči Oznamovateli v obdobném postavení;
        1. osobu, pro kterou Oznamovatel vykonává Pracovní činnost;
        1. svěřenský fond, jehož je Oznamovatel nebo právnická osoba dle odst. 2.1.12.3 nebo 2.1.12.4 Směrnice zakladatelem, obmyšleným nebo osobou, který zvýší majetek svěřenského fondu smlouvou nebo pořízením pro případ smrti.
      1. AML zákon znamená zákon č. 253/2008 Sb. o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu v účinném znění.
      1. Zákon znamená zákon č. 171/2023 Sb. o ochraně oznamovatelů v účinném znění.
    1. Osobní působnost. Tato Směrnice je závazná pro povinnou osobu, Řešitele oznámení a všechny potenciální Oznamovatele.
    1. Věcná působnost. Tato Směrnice upravuje podávání, přijímání, posuzování a řešení Oznámení, jakož i evidenci přijatých Oznámení. Směrnice se nedotýká jiných možností oznamování a řešení podnětů zavedených v rámci povinné osoby.
    1. Časová působnost. Tato Směrnice se použije na Oznámení, která se týkají Porušení pravidel bez ohledu na to, zda k nim došlo před či po nabytí účinnosti Směrnice.
    1. Povinné osoby. Každý Oznamovatel, může poskytnout informace o Podezřelé skutečnosti, či je oprávněna učinit dle této Směrnice.
      1. Osoba přijímající Oznámení. Oznámení se činí k Řešiteli oznámení, kterým je:
  1. Anton Fefelov, dostupný prostřednictvím e-mailové adresy [email protected], nebo telefonicky na telefonním čísle +420 608 417 725.
    1. Pokud se Podezřelá skutečnost uvedená v Oznámení týká tohoto Řešitele oznámení či by tento Řešitel oznámení mohl být dle odůvodněného názoru Oznamovatele ve střetu zájmů, pak Oznámení přijímá a další povinnosti Řešitele oznámení dle této Směrnice vykonává další jmenovaný Řešitel oznámení; v takovém případě Řešitel oznámení i bez podnětu Oznamovatele předá řešení takového Oznámení této osobě.
    1. . Řešitel oznámení přijme Oznámení učiněné prostřednictvím e-mailu (uveden výše), telefonicky (uvedeno výše) nebo ústně v místě sídla povinné osoby či v jiném místě stanoveném na základě dohody s Řešitelem oznámení nebo písemně na adrese AF Capital s.r.o., Rybná 716/24, 110 00 Praha 1, přičemž obálka musí být označena: „NEOTVÍRAT – POUZE K RUKÁM ŘEŠITELE OZNÁMENÍ“; podání ústního Oznámení bude umožněno bez zbytečného odkladu po žádosti Oznamovatele, nejpozději však do 14 dnů od podání žádosti.
    1. 4.4          Anonymní Oznámení. Oznámení může být učiněno anonymně.
    1. Obsahem Oznámení mohou potom být veškeré informace, které jsou nezbytné k učinění Oznámení. To platí i v případě, kdy by učiněním Oznámení mohlo dojít ze strany Oznamovatele k porušení bankovního tajemství, povinnosti mlčenlivosti založené smlouvou, zákonem č. 280/2009 Sb., daňovým řádem, ve znění pozdějších předpisů, nebo jinými právními předpisy upravujícími výkon Pracovní činnosti. Upozorňujeme však, že v případě, kdyby Oznamovatel uvedl informace, jejichž vyzrazení by mohlo ohrozit trestní řízení, povinnost mlčenlivosti při činnosti notáře, advokáta, soudce, exekutora či jejich zaměstnanců, popř. povinnosti mlčenlivosti při poskytování zdravotních služeb nebo při poskytování právní pomoci v řízení před soudem nebo jiným orgánem veřejné moci včetně povinnosti zachovávat ochranu utajovaných informací, bude toto Oznámení zpracováno, ale Oznamovatel se sám může dopustit porušení speciální povinnosti mlčenlivosti, kterou mu ukládají právní předpisy. Bez ohledu na výše uvedené však obsahem Oznámení nemohou být informace, které jsou Informacemi vyloučenými z oznámení – pokud tyto Oznamovatel uvede v Oznámení, bude postupováno dle odst. 5.1 Směrnice.

V případě Oznámení podle AML zákona není možné využít externí oznamovací systém vedený ministerstvem spravedlnosti. Oznamovateli se dále v souladu s AML zákonem zakazuje jakýmkoliv způsobem uveřejnit informace tvořící obsah oznámení podle AML zákona, na které se vztahuje povinnost mlčenlivosti a na něž se možnost zveřejnit Oznámení podle zákona o ochraně oznamovatelů nevztahuje.

    1. Nestrannost. Řešitel oznámení postupuje při výkonu práv a povinností podle Směrnice nestranně.
    1. Zákaz postihu Řešitele oznámení. Řešitel oznámení nesmí být za řádný výkon své činnosti dle Směrnice jakkoli postihován. 
    1. Ochrana důvěrnosti a zúčastněných osob. Řešitel oznámení chrání důvěrnost obsahu Oznámení a souvisejících informací, totožnost Oznamovatele, Spřízněných osob a dalších osob uvedených v Oznámení dle odst. 5.3 a 5.4 Směrnice a zasahují do práv těchto osob jen v nutném rozsahu povoleném Směrnicí.
    1. Zákaz Odvetných opatření. Oznamovatel ani Spřízněné osoby nesmí být vystaveny v návaznosti na učiněné Oznámení a v souvislosti s výkonem Pracovní činnosti jakýmkoli Odvetným opatřením. Tímto však nejsou dotčeny možnosti oprávněného postupu povinné osoby vůči Oznamovateli v případě, kdy učinil vědomě nepravdivé Oznámení, jakož i vůči dalším osobám podílejícím se na učinění takového Oznámení.
    1. Zveřejnění údajů. Řešitel oznámení bude udržovat aktuální informace o způsobech oznamování, identitě Řešitele oznámení a kontaktních údajích pro doručování oznámení, které povinná osoba uveřejňuje způsobem umožňujícím dálkový přístup.
    1. Poučení. Řešitel oznámení zajistí, že Oznamovatelé budou vhodným způsobem poučeny o jejich právech a povinnostech při podávání Oznámení dle účinných právních předpisů, zejména o:
      1. povinnosti Oznamovatele podávat pouze Oznámení, u kterých má povinná osoba pádný důvod se domnívat, že jí oznamované skutečnosti jsou pravdivé a přesné, jakož i o nemožnosti podávat vědomě nepravdivá Oznámení;
      1. povinnosti Oznamovatele nedopouštět se při podávání Oznámení jednání, které by mělo charakter trestného činu, jako například porušení listovního tajemství či nabourání se do informačního systému;
      1. skutečnosti, že ochrana před odvetnými opatřeními dle Zákona se nevztahuje na osobu, která podala vědomě nepravdivé oznámení

Řešitel bude dále povinné osoby informovat o tom, jakým způsobem budou Oznámení řešena a jak budou při řešení oznámení zpracovávány osobní údaje Oznamovatelů.

  1. Zpracování osobních údajů. Jakékoli zpracovávání osobních údajů, včetně výměny či předávání osobních údajů, se provádí v souladu s nařízením (EU) 2016/679 a zákonem č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů. Osobní údaje, které jsou pro vyřízení daného Oznámení zjevně nepodstatné, se neshromažďují, a jsou-li získány náhodou, jsou bez zbytečného odkladu vymazány.

WRITE TO US